Вопрос: В Уставе Общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества. Умер один из участников общества, наследники в течение шести месяцев так и не обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Кому в данном случае будет принадлежать доля умершего наследника? Вправе ли общество отказать государству в переходе доли уставного капитала?
Ответ: Доля умершего наследника будет признана выморочным имуществом и перейдет в собственность государства, которому надлежит в установленном порядке обратиться к обществу, с просьбой включить его в состав участников. Общество может отказать в таком обращении, так как закон не ограничивает права общества в указанной ситуации вынести как положительное, так и отрицательное решение.
Обоснование: В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Далее Закон N 14- ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Если в течении 6 месяцев со дня смерти никто не обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, такое имущество считается выморочным, и его правовое положение регулируется нормами статьи 1151 ГК РФ в соответствии с которыми в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования , либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным. Выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, - в собственность такого субъекта Российской Федерации. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Законодатель не делает исключений из положений данной нормы, таким образом, доля в уставном капитале общества также переходит к государству, как и любое другое имущество.
Как указано в пункте 8 статьи 21 Закона N 14- ФЗ, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Приведенная выше норма не содержит положений, регулирующих действия сторон в указанной ситуации. Таким образом, законодатель в рамках данных правоотношений не выделяет государство в отдельную категорию, к которой применимы какие-либо специальные нормы. В уставе предусмотрена обязанность общества рассмотреть заявление наследника доли уставного капитала о принятии его в состав участников общества, и его право на дачу согласия в таком принятии. Следовательно, государству в лице уполномоченного органа, для реализации своих имущественных прав на долю в уставном капитале общества необходимо написать обращение к обществу о включении его в состав участников на тех же основаниях, на которых оно было бы подано наследниками умершего участника. Общество в свою очередь, в установленном порядке, должно рассмотреть указанное обращение, и по итогам такого рассмотрения оно вправе вынести как положительный, так и отрицательный ответ, так как законодательством не предусмотрено ограничение права общества в отказе принятия наследников в состав участников общества, в том числе, если таким наследников является государство.
Начать дискуссию