Концепция и Уставы ООО

Существуют различные способы написания Уставов и видимо все они имеют право на существование, если дают правильный результат: полное соответствие Закону и Заданию.
Предлагаемая концепция и Уставы ООО были впервые опубликованы в Сборнике«Документы и комментарии» №3-6, 1997 год. (Приложение к газете «ПетербургскийКоммерческий курьер»).

УСТАВЫ

Существуют различные способы написания Уставов и видимо все они имеют правона существование, если дают правильный результат: полное соответствие Законуи Заданию.

Один из наиболее распространённых приёмов – чисто механический: из соответствующегоЗакона автор убирает всё на его взгляд лишнее. Правда, иногда в таких Уставахзаметны характерные следы подобной обработки: «…если иное не указано в настоящемЗаконе…», ссылки на несуществующие статьи, внутренние противоречия. К сожалению,подобное можно видеть и во многих солидных изданиях. Однако, при чуть болеевнимательном подходе, такой способ позволяет достаточно быстро написать Уставпо ещё не до конца изученному Закону. Но за всё необходимо платить. Здесь,за первоначальную скорость – последующим замедлением: невозможностью внесениясущественных изменений в Устав без привлечения автора или детальнейшего изучениясамого Устава.

Предлагаемые ниже Уставы ООО были сформированы по иному принципу. Сначалабыли составлены таблицы императивных и диспозитивных норм Закона и в соответствиис ними и нормами русского языка сформулированы различные положения Устава,не содержащие каких-либо ссылок на статьи Закона или Устава, с минимумомне всегда уместных возвратных частиц (-ся;-сь). Был разработан и алгоритмсоединения этих положений, напоминающий сборку детской пирамидки. Такой подходпозволяет легко, без участия автора или специалиста, без нестыковок с Закономили внутренних противоречий собрать любой Устав по заранее заданному профилю.Настолько легко, что это можно поручить машине, не опасаясь, что она захочетчто-нибудь улучшить в составляемом Уставе.

При формировании Уставов по первому принципу (вычёркивания «лишнего» из Закона)структура Устава обычно повторяет структуру Закона. В этом нет ничего плохого,если только не считать, что это единственно правильный вариант.

Допуская, что при перестановке слагаемых сумма не меняется, при формированииструктуры Устава (последовательности сборки пирамидки) мы прежде всего ориентировалисьна ясность, простоту, практичность, целесообразность. Поэтому статьи в Уставерасположились по убывающей - от наиболее индивидуальных и, вместе с тем,наиболее основополагающих и общих - к менее.

Так, все индивидуальные особенности ООО одного лица (они могут быть интереснымногим) у нас собраны в Преамбуле Устава, который обычно изготавливаем наодном листе: первая страница – наименование документа и Преамбула, вторая– остальной текст (типовой, его можно отпечатать и в типографии).

Внутри статей своя иерархия. После определения - свойства, возможные вариантыи механизмы изменения. Это нагляднее – в Уставе ООО с двумя и более Участниками.

Наименее важные (на наш взгляд) положения Устава ООО – о видах деятельности,расположены в конце Устава (а чаще – вообще отсутствуют).

УСТАВ ООО одного лица

Предлагаемый Устав ООО одного лица мы считаем наиболее универсальным, т.е.пригодным большинству предпринимателей, решивших легализовать свои отношенияс государством. Критерием универсальности для нас является сам Закон об ООО,точнее его диспозитивные нормы, используемые по умолчанию, при этом «умолчание»не всегда предлагает самый простой вариант, но такова жизнь. Именно универсальность,а не минимальность размера Устава – причина использования этих норм по умолчанию,а то, что Устав при этом получился ещё и достаточно компактным, доказываетправильность наших предположений. Красивое – не может быть неправильным,а правильное – некрасивым.

В представленном Уставе не указан Учредитель, а также Участник, адрес (местонахождение) постоянно действующего исполнительного органа (Директора), порядоквыхода Участника из Общества.

Если с выходом Участника ясно – единственный Участник не может выйти из ООО(на основании ст.26 ФЗ об ООО), т.к. ООО не может быть без Участников, тос Учредителями (Участниками) и с адресом иногда возникают некоторые недопонимания.

При этом обычно указывают на абз.6 п.2. ст.12 ФЗ об ООО:
«Устав общества должен содержать: …сведения о размере и номинальной стоимостидоли каждого участника общества;»
и делают вывод, что Устав должен содержать сведения об Учредителях (Участниках)Общества, включая их ФИО, паспортные данные, адрес регистрации, ИНН и пр.Безусловно, всё это можно указать в Уставе, если кому-то для чего-то этонеобходимо.

Если же потребность противоположная, то Участников в Уставе ООО одного лица,а также в Уставе ООО с двумя и более Участниками, доли которых равны междусобой, можно не индивидуализировать, т.к. в этих случаях размер и номинальнаястоимость Доли каждого Участника могут быть определены однозначно и без ихиндивидуализации.

То же относится и к адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительногооргана (Директора). Его можно указывать, а можно и не указывать. Закон нитого, ни другого не требует, но и не запрещает.

Однако для профилактики недопониманий в Уставе можно указать сведения, например,об Учредителе (а не Участнике!) (можно, разумеется, и об Участнике, еслиесть в этом крайняя нужда) и об адресе Директора (но только на момент созданияОбщества), дополнив Преамбулу соответствующими сведениями, которые могутоставаться в Уставе вечно:

«Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества(Директора) на момент его создания: Россия, Санкт-Петербург, улица ***, дом**, офис **.»

«Учредитель Общества: Фамилия Имя Отчество (паспорт, адрес регистрации).»

Там же можно написать ещё, что:

«УЧРЕДИТЕЛЬ — лицо, принявшее решение об учреждении Общества.»
«УЧАСТНИКИ — лица, имеющие Доли в Уставном капитале Общества.»

При этом передача Доли новому Участнику или изменение адреса Директора неповлекут изменения Устава (Р13001) и соответственно уплату 2-4 тыс.руб.,а только – необходимость сообщить Регистрирующему органу об этих изменениях(Р14001). Причём, поскольку ФЗ-129 (пп. д) п.1 ст.5) требует сведения толькооб Учредителях, но не требует отслеживать изменения состава Участников, тодаже и этим можно себя не утруждать, а можно и сообщить, т.к. в правительственныхформах указано «Учредители (Участники)» (например, лист В/Г Р13001).

При этом необходимо помнить, что указание или не указание в Уставе сведенийоб Учредителе (Участнике) или об адресе Директора, видах деятельности и т.д.зависит не от Устава, а от воли лица утвердившего данный Устав. Аналогичнои ответственность за возможные последствия, вызванные указанием или не указаниемв Уставе этих сведений, лежит на этом лице.

Наряду с этим в предложенном Уставе есть на первый взгляд и лишние, необязательныеположения, например, п.3.3. Однако не все помнят законы наизусть, особенноУчастники и этот пункт – «лишнее» напоминание новым Участникам о необходимостивнесения изменений в Устав и заключения Учредительного договора.

Ниже приводится Устав ООО одного лица, а в Приложении его Профиль. Далеебудет показано, как этот Устав можно трансформировать в Устав ООО с двумяи более Участниками, а также добавить или изменить некоторые его положения.

 

УТВЕРЖДЁН

Решением Учредителя
№1 от 2003-**-**




УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью
«***»




НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), созданного путём учреждения по решению единственного Учредителя (Решение №1 от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «***».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «**».
Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург, *** район.

Общество — юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.


1.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.1.Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Долю Участника Общества размером 100% Уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей и на момент государственной регистрации Общества оплачен полностью денежным вкладом.
1.2.Для увеличения Уставного капитала Участник по своему решению вправе внести дополнительный вклад в установленный им срок. При этом денежную оценку неденежных вкладов утверждает Участник. После чего, не позднее месяца со дня окончания указанного срока, Участник должен утвердить итоги этого внесения и принять решение о внесении соответствующих изменений в Устав.
1.3.Увеличение Уставного капитала путём внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании его заявления может быть осуществлено по решению Участника, а внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы должны быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


2.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

2.1.Участник имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получить в случае ликвидации Общества имущество или его стоимость, оставшееся после расчётов с кредиторами.
Участник имеет также другие права, предусмотренные Законом и Уставом.
2.2.Участник Общества обязан:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и Уставом;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участник Общества несёт и другие обязанности, предусмотренные Законом и Уставом.
2.3.Участник может предоставить себе дополнительные права и прекратить или ограничить эти права, а также возложить на себя дополнительные обязанности и прекратить эти обязанности.


3.СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

3.1.Высший орган Общества — Общее собрание Участников (в Уставе — Собрание) может быть очередным (годовым), которое проводится в третий понедельник марта, или внеочередным.
3.2.До тех пор, пока в Обществе один Участник, он принимает решения по вопросам компетенции Собрания единолично и оформляет их письменно.
3.3.При увеличении числа Участников между ними должен быть заключён Учредительный договор, а в Устав должны быть внесены соответствующие изменения и дополнения.
3.4.Собрание при увеличении числа Участников будет принимать решения простым, а в случаях предусмотренных Законом и Уставом — квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников или единогласно всеми Участниками.
В этом случае, присутствуя на Собрании, каждый зарегистрированный Участник будет вправе при принятии решений голосовать из расчёта: 1% Уставного капитала в его Доле — 1 голос, кроме случаев, предусмотренных Законом.


4.КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

4.1.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только единогласно:
- изменение Уставного капитала, в том числе его увеличение за счёт имущества Общества, и внесение соответствующих изменений в Устав;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
4.2.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
4.3.Простым большинством голосов могут быть приняты решения по таким вопросам исключительной компетенции Собрания как:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;
- распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.


5.ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА


5.1.Единоличный исполнительный орган Общества — Директор, назначенный Участником сроком на 5 лет, решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесённых к компетенции Собрания), организует выполнение решений Собраний, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
5.2.Права и обязанности Директора и принятие им решений устанавливают Закон, Устав и внутренние документы Общества.


6.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

6.1.Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа.
6.2.По требованию Участника, аудитора, иного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления действующий Устав.
6.3.Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена Участнику для ознакомления. По требованию Участника ему должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.

 

 

УСТАВ ООО с двумяи более Участниками

Для того чтобы представленный выше Устав ООО с одним Участником трансформироватьв Устав ООО с двумя и более Участниками необходимо в последний добавитьряд дополнительных сведений, объективно отсутствовавших в нём, а некоторыесуществующиеизменить.

К имеющимся статьям Устава необходимо добавить:

ДОЛИ УЧАСТНИКОВ
ПЕРЕХОД ДОЛИ
ВЫХОД УЧАСТНИКА
ДОЛИ ОБЩЕСТВА
СОЗЫВ СОБРАНИЯ
ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ


В имеющиеся статьи необходимо добавить следующие пункты:

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Участники имеют право:
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или несколькимУчастникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников.

КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ
Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут бытьприняты всеми Участниками только единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор.

Слово «Устав» почти везде необходимо заменить на «Учредительные документы».
Также, в связи с тем, что количество Участников увеличивается до двух болееи, в связи с этим, Участник уже не принимает решения по вопросам компетенцииСобрания единолично, необходимо изменить слово «Участник» на «Участники»или заменить соответственно на «Собрание».

При этом статья СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ соответствующим образом инвертируется.

В результате этих простых манипуляций возник представленный ниже УставООО с двумя и более Участниками.

 

 

УТВЕРЖДЁН

Протоколом собрания Учредителей
№1 от 2003-**-**



УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью
«***»




НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), созданного путём учреждения (Протокол №1 собрания Учредителей от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «***»;
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «***»;
Место нахождения: Россия, Санкт-Петербург, *** район;

ОБЩЕСТВО — юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.


1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.1.Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Доли Участников и на момент государственной регистрации Общества полностью оплачен.
1.2.Для увеличения Уставного капитала все Участники по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, вправе внести дополнительные вклады в установленный Собранием срок. При этом денежную оценку неденежных вкладов утверждает решение Собрания, принимаемое всеми Участниками единогласно. После чего, не позднее месяца со дня окончания указанного срока, Собрание должно утвердить итоги этого внесения и принять единогласно всеми Участниками решение о внесении соответствующих изменений в Учредительные документы.
1.3.Увеличение Уставного капитала путем внесения дополнительного вклада отдельным Участником или третьим лицом на основании их заявлений, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы могут быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


2. ДОЛИ УЧАСТНИКОВ

2.1.Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала, номинальной стоимостью *** рублей.
Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала, номинальной стоимостью *** рублей.
2.2.Участник вправе заложить свою Долю (её часть) с согласия Общества по решению Собрания, принятому простым большинством голосов всех остальных Участников.
2.3.Если на имущество Участника наложено взыскание, Участники по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно, могут выплатить кредиторам пропорционально своим Долям действительную стоимость его Доли. Собрание может изменить этот порядок.


3. ПЕРЕХОД ДОЛИ

3.1.Участники вправе продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам или третьим лицам.
3.2.Участник, желающий продать свою Долю (её часть) третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество и через него остальных Участников, сообщив цену и другие существенные условия её продажи. Остальные Участники в течение месяца со дня извещения имеют преимущественное право покупки указанной Доли (её части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих Долей.
3.3.При уступке Участником своей Доли (её части) третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех остальных Участников.
3.4.Приобретатель Доли (её части) осуществляет права и несёт обязанности Участника с момента письменного уведомления Общества об уступке указанной Доли (её части).
3.5.При продаже Доли (её части) с нарушением преимущественного права покупки любой Участник вправе в течение 3 месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
3.6.Положения о непропорциональном порядке осуществления преимущественного права, а также об ограничении максимального размера Доли и возможности изменения соотношения Долей могут быть внесены в Устав, изменены или исключены из него по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


4. ВЫХОД УЧАСТНИКА


Участник вправе выйти из Общества, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором Участник подал заявление, выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости, а при неполной оплате вклада – действительную стоимость части Доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Выход не освобождает Участника от обязанности внесения вклада в имущество Общества, возникшей до момента выхода.


5. ДОЛИ ОБЩЕСТВА

5.1.Долю (её часть) перешедшую в соответствии с Законом к Обществу, не учитывают при определении результатов голосования на Собрании, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. Она в течение одного года со дня перехода к Обществу должна быть распределена Собранием между всеми Участниками пропорционально их Долям или продана всем или некоторым Участникам и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
5.2.Продажа принадлежащей Обществу Доли (её части) Участникам, меняющая размеры Долей, продажа Доли третьим лицам, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы осуществляется по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


6.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ


6.1.Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества или его стоимость, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Участники имеют также другие права, предусмотренные Законом и Уставом.
6.2.Участники общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и Учредительными документами;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом и Уставом.
6.3.Всем Участникам могут быть предоставлены, прекращены или ограничены дополнительные права, а также возложены на всех Участников дополнительные обязанности и прекращены эти обязанности по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав определенного Участника, а также возложение дополнительных обязанностей на определённого Участника осуществляется по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, при условии, что указанный Участник голосовал за это решение или дал письменное согласие.
Участник, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав.


7. СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ


7.1.Высший орган Общества – Общее собрание Участников (в Уставе – Собрание) может быть очередным (годовым), которое проводится в третий понедельник марта или внеочередным.
7.2.Общее собрание Участников принимает решения простым, а в случаях предусмотренных Законом и Уставом – квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников или единогласно всеми Участниками.
Присутствуя на Собрании, каждый зарегистрированный Участник вправе голосовать при принятии решений из расчета: 1% Уставного капитала в его Доле – 1 голос, кроме случаев, предусмотренных Законом.
7.3.Изменение указанного порядка и внесение связанных с этим изменений в Устав может быть принято Собранием единогласно.
7.4.В случае, если в Обществе останется один Участник, он будет вправе принимать решения по вопросам компетенции Собрания единолично и оформлять их письменно.


8. КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

8.1.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор;
- изменение Уставного капитала, в том числе его увеличение за счёт имущества Общества, и внесение соответствующих изменений в Устав;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
8.2.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
8.3.Простым большинством голосов могут быть приняты решения по таким вопросам исключительной компетенции Собрания как:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- ежегодное распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.


9. СОЗЫВ СОБРАНИЯ

9.1.Для утверждения годовых отчётов и бухгалтерских балансов Директор ежегодно созывает очередное (годовое) Собрание, а в иных случаях (для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания) – внеочередное Собрание по своей инициативе, требованию аудитора или Участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 общего числа голосов.
В течение 5 дней с момента получения требования Директор обязан принять решение о проведении Собрания (в этом случае Собрание должно быть проведено не позднее 45 дней с момента получения этого требования) или в случаях установленных Законом отказать в его проведении.
Если в течение установленного срока не принято решение о проведении Собрания или принято решение об отказе в его проведении, оно может быть созвано органом или лицом, требующими его проведения, которым Директор обязан предоставить список Участников с их адресами.
9.2.Созывающие Собрание за 30 дней до его проведения уведомляют заказным письмом каждого Участника о времени и месте его проведения и повестке дня и направляют им необходимые информацию и материалы.
9.3.Любой Участник не позднее, чем за 15 дней до проведения Собрания вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, о чём созывающие Собрание уведомляют всех Участников не менее чем за 10 дней до его проведения и направляют необходимые материалы.
9.4.При нарушении установленного Законом и Уставом порядка созыва Собрание правомочно при присутствии на нем всех Участников.


10. ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

10.1.Участники вправе участвовать в Собрании лично или через представителей, подтвердив документально их надлежащие полномочия.
10.2.Созвавшие Собрание открывают его, проводят выборы председательствующего и организуют ведение протокола.
10.3.Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым Участникам, за исключением случаев участия в Собрании всех Участников.
10.4.Порядок проведения Собрания в части не урегулированной Законом, Уставом и внутренними документами Общества устанавливает Собрание.


11. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1.Единоличный исполнительный орган Общества — Директор, избранный Собранием сроком на 5 лет, решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесенных к компетенции Собрания), организует выполнение решений Собраний, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
11.2.Права и обязанности Директора, принятие им решений устанавливают Устав, внутренние документы Общества и договор между избранным Директором и Обществом, подписанный от имени Общества лицом, уполномоченным Собранием.


12. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ


12.1.Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа.
12.2.По требованию Участника, аудитора, иного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления действующие Учредительные документы.
12.3.Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена любому Участнику для ознакомления. По требованию Участников им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.

 

УСТАВ ООО с двумя и более Участниками. Продолжение

Однако, представленный выше Устав, получившийся простым механическимпреобразованием, не столь изящен, как его предшественник. Издесь краткость уже не сестраталанта. Невозможно в двух словах, как это было для УставаООО одного лица, сформулировать принципы его построения. Нет основноговыделенногонаправления(оси поляризации).

Чтобы исправить подобную ситуацию необходимо, на наш взгляд,выделить какой-либо основной критерий подхода к формулированиюзадачи построенияУстава. Мысчитаем, что таким критерием в Уставе ООО с двумя и более Участникамиможет быть чёткоеопределение компетенции Собрания Участников и порядка принятияим решений. В связи с этим целесообразно дополнить имеющийсяУстав всемиположениямиЗакона (в соответствии с профилем Устава – здесь не приводится)относящимися к компетенции Собрания и соответствующему порядкупринятия решений.

Для этого придётся в существующие статьи добавить некоторыепункты, например, 1.4, а также добавить новые статьи:

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО
УЧЁТ И КОНТРОЛЬ


Указанные статьи, их положения, не являются обязательными сточки зрения Закона об ООО. Мы их добавили исключительно длятого,чтобы полностью определитькомпетенцию Собрания и порядок принятия им решений, однако,они оказались весьма уместными в этом Уставе. Теперь он получилсяцельным, законченным.

Дальнейшие изменения такого Устава – это уже учёт осмысленныхиндивидуальных требований конкретных Учредителей (Участников)конкретного ООО.При таком подходе конструирования Устава подобные измененияне должнывызвать какие-либозатруднения. Даже у машины, «которая не должна думать, котораядолжна просто ехать». Но это уже другая история. Или истории.

А здесь и сейчас можно добавить лишь всеми любимую статью ВИДЫДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

 

УТВЕРЖДЁН

Протоколом собрания Учредителей
№1 от 2003-**-**





УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью
«***»




НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), созданного путём учреждения (Протокол №1 собрания Учредителей от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «***»;
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «***»;
Место нахождения: Россия, Санкт-Петербург, *** район;

ОБЩЕСТВО — юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
УЧРЕДИТЕЛИ — лица, принявшие решение об учреждении Общества.
УЧАСТНИКИ — лица, имеющие Доли в Уставном капитале Общества.


1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.1.Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Доли Участников и на момент государственной регистрации Общества полностью оплачен.
1.2.Для увеличения Уставного капитала все Участники по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, вправе внести дополнительные вклады в установленный Собранием срок. При этом денежную оценку неденежных вкладов утверждает решение Собрания, принимаемое всеми Участниками единогласно. После чего, не позднее месяца со дня окончания указанного срока, Собрание должно утвердить итоги этого внесения и принять единогласно всеми Участниками решение о внесении соответствующих изменений в Учредительные документы.
1.3.Увеличение Уставного капитала путем внесения дополнительного вклада отдельным Участником или третьим лицом на основании их заявлений, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы могут быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.
1.4.При прекращении (до истечения установленного срока) права пользования имуществом, переданным в качестве вклада в Уставный капитал, Участник, передавший его, обязан предоставить по требованию Общества денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом в течение оставшегося срока.
Общее собрание Участников (далее – Собрание) простым большинством голосов без учёта голосов этого Участника может изменить порядок предоставления денежной компенсации.


2. ДОЛИ УЧАСТНИКОВ

2.1.Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала

Комментарии

14
  • Хранитель_врат
    Не секрет, что открыть свою фирму не сложно -
    Надо много оформить бумаг.
    Можно офис найти. И без офиса можно.
    Но зато без устава не можно никак!

    Под подпись учредителей,
    С согласья составителей,
    На имя предъявителей рождается на свет.
    Большой устав для маленькой,
    Для маленькой такой компании,
    Офшорной такой компании, для скромной АОЗТ.
    ЗАО, АОЗТ! А/О, АОЗТ!
  • Юрий
    Аффтор, пеши исчё, ибо приближается 1 июля 2009 года.
  • Юлия
    да, очень интересно увидеть устав с новыми изменениями