Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества

Эмиссия акций происходит в несколько этапов, цепочка которых схематично выглядит так: АО принимает решение о размещении акций, утверждает решение о выпуске, регистрирует выпуск в Банке России, ценные бумаги размещаются, регистрируется отчет об итогах выпуска.

Каждый из перечисленных этапов, в свою очередь, также подразделяется на совокупность действий.

Для эмитента наиболее сложный этап в череде ступеней эмиссии - государственная регистрация выпуска акций. Ведь реализация данного этапа зависит не только от эмитента и заинтересованных лиц, но в большей степени от государственного регистрирующего органа. Также здесь могут быть задействованы финансовые консультанты, аудиторы, оценщики. При этом не всегда регистрации выпуска акций сопутствует регистрация проспекта эмиссии.

Задача сегодняшнего материала – упорядочить информацию, связанную с самым непростым этапом эмиссии, представив ее в обобщенном виде – выяснить, когда регистрация проспекта акций необходима, определить его составляющие и порядок регистрации.

Обязательность регистрации

В настоящий момент главные нормативные акты, посвященные, помимо прочего, размещению ценных бумаг: ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положение Центрального банка РФ от 11.08.2014 № 428-П (стандарты эмиссии).

Нормы данных актов гласят, что эмиссии акций, которые размещаются путем подписки, должна обязательно сопутствовать регистрация проспекта ценных бумаг.

Исключения из обязательного правила о регистрации:

эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций - не более 500;
акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);
акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров - не квалифицированных инвесторов не превышает 500);
размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);
количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;
каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии - регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

Содержание проспекта эмиссии акций

Сущностное назначение проспекта акций - обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии – для того, чтобы они могли принять взвешенное решение о включении своих средств в данное АО.

Базовые требования к заполнению проспекта эмиссии:

введение (обобщение информации, представленной в проспекте);
данные о компании;
финансовые и бухгалтерские показатели экономической деятельности (в т.ч. отчетность), если по отчетности проводился аудит – выводы аудитора; если общество является лицом, контролирующим группу предприятий – консолидированную финансовую отчетность этой группы;
информация об условиях эмиссии (цена, объем, срок, порядок размещения акций).

Банк России конкретизирует требования к форме и содержанию данного документа.

Информация, изложенная акционерным обществом в проспекте, должна быть правдивой, поскольку призвана сформировать у «интересантов» мнение об обществе, о рисках, тем самым повлияв на принятие решений потенциальными инвесторами.

Поэтому законодательством предусмотрены особые процедуры, связанные с подтверждением соответствия проспекта эмиссии фактической действительности – утверждение надлежащим органом управления АО, проставление подписей должностными лицами эмитента (или третьими лицами), регистрация в специальном органе.

Утверждение проспекта эмиссии акций обычно подведомственно наблюдательному совету (совету директоров) или иному органу, реализующему функции совета директоров в обществе.Подписывается документ руководителем и главным бухгалтером.

Проспект акций может быть подписан независимым финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, что дополнительно гарантирует достоверность информации в проспекте. Это не обязательное требование, зависит от усмотрения компании.

Ответственность за качество информации возлагается на эмитента, а если точнее – на лиц, подписавших проспект, в т.ч. аудитора, давшего заключение по отчетности.

Порядок действий при регистрации проспекта

Регистрацию акций осуществляет Центральный банк РФ (Банк России) и его территориальные учреждения. Несколько ранее регистрирующим органом являлась Федеральная служба по финансовым рынкам (упразднена приказом Президента РФ в 2013 году).

Перед началом процедуры регистрации проспекта акций общество может пройти процедуру предварительного рассмотрения документов в Банке России. Срок ответа - до 30 дней. Итог – вывод о том, что пакет документов отвечает/не отвечает нормативным требованиям.

Для непосредственного рассмотрения вопроса о регистрации проспекта акций перечень документов таков:

заявление,
анкета эмитента,
документ о государственной регистрации эмитента,
решение о выпуске акций с протоколом (или иным документом), свидетельствующем о принятии решения на общем собрании,
решение по размещению ценных бумаг,
устав,
документы, подтверждение оплаты госпошлины,
сам проспект акций,
документ, подтверждающий принятие проспекта надлежащим органом правления общества,
уведомление по итогам предварительного рассмотрения (если актуально),
справка эмитента об устранении выявленных недостатков по итогам предварительного рассмотрения документов.

Для ответа по полному комплекту документов также отводится 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить дополнительные документы для проверки надежности сведений, заявленных в проспекте, назначать проверки сведений. В связи с этим течение срока рассмотрения заявления может быть приостановлено.

По итогам рассмотрения заявления Банк России принимает решение о регистрации выпуска либо об отказе. Основания для отказа: эмитентом нарушено законодательство о ценных бумагах, представленные документы не соотносятся с нормами закона, документы предоставлены неполно, финансовый консультант, подписавший проспект, не отвечает требованиям закона, в проспект акций внесены ложные сведения.

В схематичном виде порядок действий не кажется слишком сложным, однако не стоит забывать, что все решения, принимаемые акционерным обществом в процессе эмиссии акций, должны утверждаться по правилам, установленным для деятельности соответствующих органов управления общества, преимущественное право покупки должно реализовываться, сроки принятия соответствующих решений и направления уведомлений должны соблюдаться. Для выполнения этих требований также нужно приложить немало усилий.