Филипп Стеркин
Корпоративные споры будут идти в арбитражных судах по месту нахождения ответчика. Обжаловать решения собрания акционеров станет сложнее, а обеспечительные меры суды будут накладывать при участии всех сторон. Эти антирейдерские поправки в АПК одобрила вчера правительственная комиссия по законопроектной деятельности.
К корпоративным спорам поправки относят распри, вытекающие из деятельности компании, депозитариев, споры о назначении и отстранении руководства, создании, реорганизации и ликвидации компании, об эмиссии ее акций.
Корпоративные споры согласно поправкам должны рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения ответчика и по особым правилам. Суд будет обязан информировать стороны о значимых корпоративных спорах. А компания должна будет информировать акционеров о том, что она стала участником спора (штраф для забывчивых — до 500 000 руб.). Вводится институт коллективного иска: обнаружив, что есть несколько схожих дел к одной компании, судья должен их объединить. Сейчас все не так. “Как правило, мы узнаем об этом [об аресте акций] уже от судебного пристава-исполнителя”, — говорится в тезисах гендиректора СМАРТСа Геннадия Кирюшина к сегодняшнему круглому столу о безопасности бизнеса.
Все споры о руководстве компании, членах ревизионных комиссий поправки передают арбитражным судам. Верховный суд до сих пор выступал против этой меры. Окончательное решение примет правительство, говорит руководитель департамента Минэкономразвития Анна Попова. Суды не могут поделить трудовые споры с гендиректорами. Часто корпоративный спор маскируется под трудовой, говорит Алла Голованова из юркомпании Beiten Burkhardt. Так, по иску уволенного гендиректора суд запретил контрагентам одной компании заключать с ней сделки, вспоминает Голованова.
Срок исковой давности по обжалованию решений совета директоров сокращается с трех лет до шести месяцев. Если оспаривается решение акционеров о крупной сделке или допэмиссии акций, поправки обязывают требовать признания недействительной и самой этой сделки. А если нарушения были несущественными, то допэмиссия и сделка должны остаться в силе, считает Дмитрий Степанов, адвокат коллегии “Юков, Хренов и партнеры”.
Еще одно важное новшество: чтобы собрать повторное собрание акционеров, мало будет владеть 30% акций компании. Решение о созыве таких собраний будет принимать суд, говорит Степанов. Сейчас рейдеры пользуются тем, что 30% в капитале достаточно для созыва повторного собрания и избрания параллельного совета директоров, отмечает Степанов.
Самые опасные обеспечительные меры — наложение ареста на акции, запрет органам управления принимать решения или исполнять их и т. д. — согласно поправкам можно налагать в судебном заседании или если другая сторона представила встречное обеспечение, подчеркивает Попова. Более четко будет прописан в АПК и принцип соразмерности, чтобы они не парализовывали деятельность компании, говорит Попова. Сейчас обеспечительные меры — один из инструментов рейдерских атак. В начале 2005 г. арбитражный суд Ростовской области арестовал 97% акций Михайловского ГОКа по иску багамской Colchecter Group Trading, якобы купившей пакет в 97% акций ГОКа за 3 млн руб. (вскоре арест был снят). А арбитражный суд Калмыкии по требованию рейдеров запретил комбинату “Магнезит” платить по облигациям. “Аресты накладываются рейдерами по отработанной схеме, — рассказывает Кирюшин. — Выбирается регион, в котором СМАРТС даже не работает. Далее два физических лица заключают друг с другом договор о покупке наших облигаций. Один из них подает в суд на другого, а в качестве обеспечительных мер судьей незамедлительно выдается исполнительный лист на арест всех 100% наших акций”.
Впрочем, Кирюшину рано радоваться. Новая процедура созыва повторного собрания акционеров осложнит жизнь компаний с большим количеством акционеров, говорит партнер ИК “Русский проект” Андрей Тюкалов. Добиться обеспечительных мер будет можно, но их стоимость возрастет, говорит он.
Начать дискуссию