Новая редакция ГК РФ вводит в управление компанией принцип "двух ключей" и механизм непропорционального голосования

Новая редакция Гражданского кодекса РФ делает принципы корпоративного управления более гибкими. Об этом в ходе конференции Объединения корпоративных юристов «Инъекция справедливости, или реформа ГК и судов на пользу российской экономики» сообщил управляющий партнер юридической компании «Бейкер и Макензи» Максим Калинин. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.

В частности, полномочия выступать от имени общества могут быть предоставлены одному или нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (такие положения должны быть указаны в уставе и ЕГРЮЛ). "Это так называемый "принцип двух ключей», - отметил Калинин. - Он позволяет установить дополнительный контроля со стороны акционеров за действиями директора, снижает риски в период его временного отсутствия".

В уставе непубличного общества теперь можно изменить распределение компетенции между органами:

• Дополнить перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников;
• Передать на рассмотрение коллегиальному органу управления / коллегиальному исполнительному органу вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, например:

     ‒     образование других органов, прекращение их полномочий;
     ‒     утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;
     ‒     принятие решений об участии в других юридических лицах.

• Закрепить за коллегиальным органом управления функции коллегиального исполнительного органа, передать единоличному исполнительному органу функции коллегиального исполнительного органа;
• Изменить порядок созыва и проведения общего собрания (сроки рассылки уведомлений, сроки проведения собрания);
• Изменить порядок формирования и работы коллегиального органа управления, установленный законом (в т.ч. количественный состав);
• Отказаться от создания ревизионной комиссии.

При этом в непубличном обществе устав или корпоративный договор может предусматривать объем правомочий, отличный от пропорционального долям в уставном капитале («механизм непропорционального голосования»). Сведения об объеме таких правомочий должны быть внесены в ЕГРЮЛ.