Выручка будет облагаться налогом на прибыль, вне зависимости от того, кто будет покупателем — другой участник или постороннее лицо (ст. 249 НК).

Облагаемую базу можно сократить на расходы, понесенные при приобретении доли (подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК). К ним относятся и суммы, перечисленные как вклад в имущество.

Необходимое условие: ООО ранее не переводило своему участнику безвозмездно, в пределах сделанного им вклада, средства, которые не подлежали налогообложению в силу подп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК (при наличии подтверждающих документов).

Таким образом, если расходы понесены существенные, то налоговая база при продаже не будет значительна.

Убыток же, который возникнет, если расходы превысят доходы, можно учесть на основании п. 2 ст. 268 НК. Только следует иметь в виду, что вклад в виде денежных средств в имущество организации при этом не учитывается, на что обратил внимание Минфин (письмо от 16.01.2023 № 03-03-06/1/2084). Ставка налога на прибыль при продаже доли составит 20% (п. 1 ст. 284 НК), но она может и обнуляться, при условии, что:

участник ООО непрерывно владел долей более пяти лет И
в активах этого ООО недвижимость на территории России не превышает половины (п. 4.1 ст. 284, п. 1, 2 ст. 284.2 НК).

Если плательщик на общей системе применяет в порядке ст. 145 НК освобождение от НДС, то налоговики могут учесть доход для расчета лимита выручки, дающего право на такое освобождение.

Если продавец доли применяет общую систему и уплачивает НДС, то в том квартале, когда произошла реализация, ему придется вести раздельный учет, поскольку реализация долей — операция «льготируемая» (по смыслу подп.12, 14 п. 2 ст. 149 НК). Иными словами, продавец должен распределить «входной» НДС по расходам (как правило, косвенным), которые относятся одновременно к необлагаемым и облагаемым. Необлагаемую часть налога нельзя принять к вычету, а отнести в стоимость доли.

Однако если эти расходы не превысили 5% от общей величины совокупных расходов на приобретение доли, то «входной» НДС по косвенным расходам можно полностью принять к вычету (правило 5%, см. абз. 7 п. 4 ст. 170 НК). Следует составить расчет, из которого будет следовать, что условия для применения этой процедуры соблюдены, и быть готовым представить его по требованию налоговиков.

Продать долю или выйти из общества: что выгоднее компании-участнику ООО