Инвестиции

Как оформить инвестиции в ООО, если срок их внесения составляет более 6 месяцев. Рассказывает инвестиционный юрист

Большинство инвестиционных сделок с участием российских ООО оформляются по схеме «внесение инвестором вклада (инвестиций) при увеличении уставного капитала компании».
Как оформить инвестиции в ООО, если срок их внесения составляет более 6 месяцев. Рассказывает инвестиционный юрист
Иллюстрация: cottonbro/pexels

Однако закон об ООО устанавляет ограничение, по которому вклад при увеличении уставного капитала может быть внесён не позднее чем в течение 6 месяцев с момента заключения сделки (или принятия решения ОСУ). Это ограничение порой серьёзно мешает юридической реализации экономической схемы сделки, предусматривающей больший срок внесения инвестиций.

В этой статье я расскажу о способах оформления инвестиций, срок внесения которых превышает 6 месяцев.

Речь в статье, конечно же, пойдёт о cash-in инвестициях, то есть о средствах, попадающих во владение компании и направляемых на её развитие, а не cash-out, когда средства попадают в личное владение фаундеров.

Основных способов оформить инвестиции, срок внесения которых составляет более 6 месяцев, я выделяю три:

Покупка инвестором казначейской доли (то есть доли, принадлежащей самой компании)

В этом случае инвестор приобретает долю в компании у самой компании по договору купли-продажи, и поскольку продавцом доли является сама компания, то инвестиции попадают в саму компанию (cash-in) и срок внесения инвестиций (рассрочки выкупных платежей) здесь не ограничен. Казначейской доле посвящена статья 24 Федерального закона об ООО.

Однако для того, чтобы казначейская доля появилась, нужно постараться. Для этого, чаще всего, в компанию временно вводят фиктивного участника с нужным размером доли, и сразу после входа в компанию такой участник:

  • выходит из компании;

  • получает официально выплату стоимости своей доли (лучше выплату оформить отдельным договором, в котором договориться о невысоком размере действительной стоимости доли, такое соглашение поддерживается судебной практикой);

  • в результате в компании образуется казначейская доля, которая может быть продана по модели кэш-ин инвестору с рассрочкой/отсрочкой платежей без ограничения по времени.

Кстати, договор купли-продажи казначейской доли не подлежит нотариальному удостоверению.

В своей практике я, бывает, использую данный способ структурирования инвестиционной сделки с рассрочкой/отсрочкой платежей сроком более 6 месяцев, но нужно понимать, что несмотря на внешнюю простоту, оформление такой сделки является довольно долгим и сложным процессом, ибо грамотный ввод и вывод (из компании) фиктивного участника сами по себе являются не самой простой итерацией.

Внесение инвестором вклада при увеличении уставного капитала + довнесение инвестором (после приобретения доли) инвестиций в виде вкладов в имущество компании

Данный способ является смешанным и подразумевает, что часть инвестиций (вносимых в пределах 6 месяцев) вносятся «классическим» способом через увеличение уставного капитала, а остальная часть (вносимая за пределами срока 6 месяцев) вносятся в форме вкладов в имущество компании.

Так, статьёй 27 Федерального закона об ООО предусмотрено, что по решению ОСУ (общего собрания участников общества) участники обязаны вносить вклады в имущество общества. При этом уставом компании может быть предусмотрено, что такие вклады могут вноситься участниками непропорционально принадлежащим им долям. Это означает, что инвестор может после приобретения доли в компании стать обязанным (конечно, он заранее осознаёт такую обязанность, ибо эта процедура является частью сделки) внести инвестиции в виде вклада в имущество компании. При этом другие участники тоже должны будут внести вклады в имущество, но их вклады могут быть символическими (формальными) – в размере, условно, нескольких сотен рублей (это тоже заранее обговаривается, как часть процедуры инвестиционной сделки).

Для реализации указанной схемы инвестиционной сделки необходимо:

  • во-первых, грамотно подготовить устав (включить в него, как минимум, условие о непропорциональном внесении участниками вкладов в имущество компании);

  • во-вторых, обеспечить голосование участников «ЗА» непропорциональное внесение вкладов в имущество компании – такое решение можно сделать условно сразу, либо обеспечить его принятие в будущем с помощью корпоративного договора.

Внесение инвестиций в рамках реализации конвертируемого займа

Данный способ внесения инвестиций сейчас закреплён в статье 19.1 Федерального закона об ООО. Он предусматривает, что инвестор может финансировать компанию в виде предоставления ей займов в течение, в том числе, длительного периода времени и затем, в случае возникновения у инвестора соответствующего желания, инвестор может приобрести долю в компании, оплатив её суммой ранее предоставленных компании займов.

Модель конвертируемого займа не гарантирует, что инвестор обязательно осуществит конвертацию займа в долю, что в некоторой степени является «минусом» этой схемы (поскольку если не произойдет конвертации, то у компании останутся долги по займам, которые придётся возвращать). Однако закон не ограничивает возможность заключения дополнительных соглашений между компанией и инвестором, обеспечивающих, в том числе, обязанность инвестора конвертировать требование по займам в долю в компании. Конечно, законодательно такая возможность в рамках структурирования конвертируемого займа не предусмотрена, однако её реализация возможна в рамках легального юридического творчества.

По вопросам оформления инвестиций в бизнес и M&A можете обращаться по указанным контактным данным:

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, предприниматель, автор книги "Стартап и инвестор: правила игры"

Начать дискуссию

Для бизнеса сделают выгодными вложения в НИОКР

По мнению президента Торгово-промышленной палаты (ТПП) РФ Сергея Катырина, совершенствование налогового законодательства должно стимулировать инвестиции бизнеса в научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР).

Курсы повышения
квалификации

22
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Как бухгалтеру автоматизировать работу с клиентами

Надоело тратить часы, чтобы собрать всю информацию по клиенту, удобно ее структурировать и оформить каждый документ? Мы расскажем как автоматизировать эту работу и выполнять все эти действия в 2 клика.

Как бухгалтеру автоматизировать работу с клиентами

Глава комитета ГД по налогам объяснил, что значит «справедливая налоговая система»

Совершенствование налоговой системы — это важная часть работы над национальными проектами, отметил председатель комитета Госдумы по бюджету и налогам Андрей Макаров.

Лучшие спикеры, новый каждый день
НДФЛ

По приказу ФНС 2023 года справку о доходах и удержанном НДФЛ за 2023 год не выдают

ФНС разъяснила, по какой форме работодатель должен выдать Справку о доходах и суммах налога физического лица (форма по КНД 1175018) за 2023 год в случае обращения за ней работника после 9 апреля 2024 года.

Воронка продаж: зачем нужна и как построить

Практически любая сделка происходит примерно так. Клиент видит информацию о товаре или услуге — допустим, в рекламе Яндекса. Переходит по объявлению, если предложение на сайте интересно, звонит или оставляет заявку. Дальше за дело берется менеджер или сам собственник в зависимости от размера компании. 

Воронка продаж: зачем нужна и как построить

Оформление и учет представительских расходов: как избежать претензий ФНС

Представительские расходы — неотъемлемая часть бизнеса, особенно в контексте ведения деловых переговоров и привлечения новых клиентов. Однако, их оформление и учет могут стать камнем преткновения, который приведет к серьезным проблемам с налоговой службой. Рассмотрим основные моменты, которые нужно учитывать, чтобы избежать неприятностей.

Оформление и учет представительских расходов: как избежать претензий ФНС
Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Кратко за день: В России откроют аналог советских магазинов «Березка» для дипломатов

Утром на рынке нейтральный внешний фон. Нефть снизилась до 83,3$. Доллар снизился до 90,7₽. Биткоин взлетел до 71100$.

Кратко за день: В России откроют аналог советских магазинов «Березка» для дипломатов
6
НДФЛ

НДФЛ с серой зарплаты платит сам работник

Если налоговый агент не удержал НДФЛ, надо сдать декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог самостоятельно.

👶👶👶👶 Многодетным матерям могут дать право на досрочную пенсию. А мужчины и когда 1 ребенок, чем не заслужили? — возмущаются у нас в ВК

Депутаты Госдумы собираются дать право женщинам с тремя детьми выходить на пенсию с 54 лет, а кто родил четыре ребенка — с 52.

Работа судов с коллективными исками может стать более эффективной

С помощью новой информационной системы коллективных исков потенциальные участники процесса смогут присоединиться к делу, а также следить за его ходом и действиями своих представителей.

Пассивный доход для бухгалтера: реально ли заработать на партнёрской программе? Опрос

Все хотят зарабатывать больше, но не увеличивать при этом свой рабочий день. Что такое партнёрка, на какой доход можно рассчитывать и при чём здесь бухгалтер.

Пассивный доход для бухгалтера: реально ли заработать на партнёрской программе? Опрос

Силуанов предлагает поддерживать только тот бизнес, который инвестирует в Россию

Поддержка должна оказываться прежде всего такому бизнесу, который не выводит полученную прибыль в офшоры, а вкладывает ее на расширение производства, инновации и инфраструктуру регионов, где он работает.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
Экспорт

Снова разрешили экспорт бензина

Правительство утвердило решение о временном снятии ограничений на экспорт бензина.

Трудоемкость как ключевой фактор, определяющий стоимость бухгалтерских услуг

В прошлой статье мы разобрали основные задачи и требования к системе ценообразования в бухгалтерской компании, а также поговорили о базовой формуле расчета стоимости бухгалтерских услуг. Теперь нам предстоит более подробно остановиться на вопросе трудоемкости бухгалтерских услуг и методах ее расчета.

Трудоемкость как ключевой фактор, определяющий стоимость бухгалтерских услуг
1

Как сохранить репутацию и деньги. Защита предпринимателя

В материале о том, как предпринимателю защититься от недобросовестных действий потребителя.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Бесплатно с Трудовые отношения

Дополнительное соглашение к трудовому договору: как его правильно оформить — примеры

При приеме на работу все существенные условия, на которых человек будет трудиться, указывают в трудовом договоре. В процессе работы может возникнуть необходимость их изменить. Разберем, какие условия можно скорректировать, как корректно оформить дополнительное соглашение к трудовому договору.

Дополнительное соглашение к трудовому договору: как его правильно оформить — примеры

ЦБ начал обсуждать с бизнесом параметры кредитных каникул

Механизм кредитных каникул сделают постоянным, особые условия получат представители малого и среднего бизнеса.

Бесплатно с Налоговый учет при УСН

Какие расходы на УСН нельзя принять. Мини-курс

В мини-курсе приводим перечень расходов, которые нельзя учесть в составе налоговой базы по УСН и рассказываем, какие расходы принять на учет можно и при каких условиях.

Какие расходы на УСН нельзя принять. Мини-курс

Пять знаков и ритуалов, в которые верят предприниматели

Приметам и ритуалам следуют многие успешные люди. Например, супермодель Хайди Клум хранит свой молочный зуб на удачу, а у актера Колина Фаррелла есть счастливый ремень. Мы решили поискать, в какие знаки верят предприниматели — для этого спросили их и заглянули в популярные запросы из поисковиков.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Интересные материалы

⭐️Система управленческого учета. Как внедрять?

Выстроить систему управленческого учета на предприятии очень просто. Потребуется лунный камень, сердцевина рога единорога, коготь гиппогрифа, туман, зелье Счастья. Без этого не обойтись. Но есть еще один ингредиент. Секретный. Хотите узнать какой именно? Тогда читайте статью.

⭐️Система управленческого учета. Как внедрять?