Представьте ситуацию: вы – собственник компании и решили её продать полностью или передать новому совладельцу часть своих акций/доли в уставном капитале.
И тут вспомнили – в прошлом вы провели несколько сделок, выгодных для себя лично, но не для самой компании. Например, продали земельный участок другой своей же фирме по цене значительно ниже рыночной, либо взяли на компанию объект в долгосрочную аренду у другой своей компании по завышенной ставке.
Это частая история, когда компанией управляет одно лицо.
Но при продаже компании эти истории из прошлого могут выйти боком - новый собственник компании имеет право оспорить в суде некоторые сделки, которые компания совершила ранее, т.е. до его прихода.
И потребовать вернуть “потерянное” от таких сделок уже в свою компанию.
Когда новый собственник компании сможет оспорить прошлые сделки
Имеется дефект в самой сделке – явный нерыночный характер, отсутствие экономической цели для компании, невыгодные условия, материальный ущерб.
Сделка продолжает исполняться уже при новом собственнике компании.
Например, компания продолжает платить высокую аренду, компания продолжает быть поручителем некоего третьего лица и т.д.
Срок давности не прошел. Отсчет идет с момента, когда новый собственник узнал о дефекте сделки.
Если новый собственник вошел в компанию в результате покупки доли/акций, то срок исковой давности исчисляется с момента, когда о сделке узнал прежний собственник (обычно это сама дата совершения сделки).
А если первоначальный собственник компании скрывал сделку от покупателя (нового собственника компании), то срок давности может идти с момента входа нового собственника в компанию.
Обоснование: оспаривая прошлую сделку, новый собственник действует в интересах компании, а не в своих личных. Он защищает ее интересы – поэтому и имеет право на такой иск.
Если сделка будет оспорена, компания вернет утраченные активы. Формальный выгодоприобретатель – именно компания, а не новый акционер/участник.
Полезный совет для собственников бизнеса
Если вы планируете продать свою компанию, но беспокоитесь о том, что новый владелец может оспорить некоторые прошлые сделки, у нас есть решение.
Включите в договор с покупателем условие, что он предупрежден о таких спорных сделках и согласен с ними. Это очень важный момент, который поможет вам избежать проблем в будущем.
Ваш ключевой шаг – проинформировать покупателя о каждой сделке и получить его согласие. Надежно и просто!
Чтобы быть в курсе всех тонкостей корпоративного права, подписывайтесь на наш Телеграм-канал Право твоего бизнеса
Начать дискуссию