Аудит

Ежегодное общее собрание участников ООО: когда проводить и как подготовиться

Каждый год обществам с ограниченной ответственностью необходимо созывать общее собрание участников для утверждения результатов работы компании за предыдущий год.

Закон устанавливает его сроки: с 01 марта по 30 апреля. Это значит, что заканчивается период, в которые нужно провести общее собрание по итогам 2023 года. Если этого не сделать, организации грозит административный штраф до 700 000 рублей.

Как подготовиться к ежегодному собранию участников и какие требования необходимо соблюсти, чтобы его не признали недействительным? Рассказываю по этапам. 

Этап 1. Подготовка документов 

Главная цель собрания — утвердить финансовые итоги деятельности компании за прошлый год. Поэтому требуется подготовить следующую документацию:

  • Годовую бухгалтерскую отчетность со сведениями о размере чистых активов компании. 

  • Письменный годовой отчёт. У этого документа нет обязательной формы, единственное законодательное требование к отчету - наличие информации о чистых активах общества. 

Этап 2. Проведение аудита бухгалтерской отчетности. 

В некоторых случаях перед собранием необходимо провести аудит:

  • Когда это прямо указано в законе. 

  • Когда решение об аудите приняли органы управления компании (совет директоров или общее собрание).

  • По требованию любого участника организации.

Этап 3. Принятие решения о созыве ежегодного собрания

Положение о том, кто именно выносит решение о проведение собрания, должно быть закреплено в уставе. Как правило, это совет директоров (если он учрежден в обществе) или директор. 

Вынесение решения можно сопроводить внутренним приказом, однако законодательных требований об этом нет. 

Обязательных требований к содержанию решения также в законе нет, но стоит указать в нем ключевую информацию: когда и где проводится собрание, в каком виде, а также какие вопросы будут рассматриваться. Решение подписывает директор или председатель совета директоров. 

Этап 4. Предварительное уведомление участников ООО 

Сообщить участникам о планируемом собрании требуется за 30 дней до его даты. Допускаются различные способы уведомления, стандартный — это направление заказного письма по адресу, который указан в списке участников. Разрешается уведомить и иным способом согласно положениям устава общества. 

В уведомлении необходимо указать информацию о дате, времени и месте проведения собрания, а также вопросы, которые вынесены на обсуждение. К уведомлению требуется приложить годовой отчёт, аудиторское заключение о проверке бухгалтерских документов, при наличии - проект изменений в устав и внутренние документы и прочую информация, которая будет рассматриваться на собрании. 

Этап 5. Дополнение повестки

Если у участников есть вопросы, которые необходимо обсудить, и их разрешение входит в компетенцию общего собрания, они также вносятся в повестку. 

Предложить вопросы для рассмотрения на годовом собрании участникам разрешается в срок не позднее 15 дней до планируемой даты. Как именно это нужно сделать — законодательно не установлено. Если подобные положения не зафиксированы в учредительном документе, предложения по дополнительным вопросам направляются заказным письмом, передаются курьером или лично директору. 

Участникам общества разрешается добавлять в повестку любое число вопросов. Все они должны быть включены именно в том виде, в каком их сформулировал участник. Менять содержание не допускается.

При добавлении в повестку новых вопросов все участники уведомляются об этом не позднее 10-ти дней до даты планируемого собрания. 

Если нарушить порядок уведомления, собрание через суд можно признать незаконным, а решения — недействительными. 

Этап 6. Проведение годового общего собрания участников

Допускается проводить собрание в двух вариантах: очно, в присутствии участников, или дистанционно. Во втором случае используются средства связи, которые дают возможность идентифицировать личность участника. 

Чтобы собрание проводилось дистанционно, требуется решение всех участников. Также такой порядок допустимо предусмотреть в уставе. 

Само собрание проводится в следующем порядке: осуществляется регистрация участников, выбирается председательствующий, обсуждаются вопросы и принимаются решения голосованием. По итогам составляется протокол, который нужно направить всем участникам общества. 

Заключение

Важно не нарушить процедуру подготовки и проведения годового собрания. Ведь любое нарушение может дать возможность заинтересованным лицам оспорить решения, принятые на собрании, в суде. В то же время стоит помнить о последствиях непроведения годового собрания: за это грозит существенный штраф.

Автор: Александр Васильев, адвокат для бизнеса

Подписывайтесь на мой Телеграм-канал

Начать дискуссию