1. Определение вида M&A сделок, требующих наиболее полного пакета юридических документов при их совершении.
В настоящее время сложно не заметить кратный рост совершаемых на рынке M&A сделок (это видят не только те, кто, как говорят, находится «внутри этого», но и явно следует из многочисленных сообщений в СМИ).
Таким образом, довольно актуальным является определение пакета юридических документов, необходимых для эффективного регулирования отношений между сторонами подобных сделок.
Имея совершенно разный масштаб и специфику (в том числе отрасль бизнеса и т.п.) каждая вышеуказанная сделка может быть отнесена к одной из трех, довольно условных, групп в зависимости от степени дальнейшего (после сделки) взаимодействия их сторон:
Сделки, в которых происходит отчуждение 100% капитала (0% дальнейшее взаимодействие),
Сделки, в которых инвестор приобретает определенную (большую или меньшую) часть капитала (75% дальнейшее взаимодействие),
Сделки, в которых стороны объединяются «на равных» для достижения положительного синергетического эффекта от сотрудничества (100% дальнейшее взаимодействие).
С точки зрения юридического оформления сделки, упомянутые в вариантах 2 и 3 выше, представляют наибольший интерес, поскольку вариант 1 предусматривает полную утрату контроля за продаваемым активом со стороны Продавца, а это значит, что вопрос скорее находится в плоскости предоставляемых им гарантий, заверений и ответственности, нежели дальнейшего регулирования отношений между участниками (акционерами) в процессе деятельности компании.
Целью данной статьи является предоставление информации о том пакете документов, которым (по нашему мнению) должна сопровождаться стандартная M&A сделка.
Наиболее широкий список предполагает, естественно, ранее упомянутый вариант 3 сделок, что не исключает его использования в вариантах 1 и 2, с необходимыми корректировками и уточнениями.
2. Обобщенный список документов в рамках заключения и дальнейшего исполнения M&A сделок.
В нашей практике мы исходим из того, что стороны обычно обсуждают (на этапе переговоров и заключения TS — Основных условий сотрудничества) и в дальнейшем заключают следующие юридически обязывающие документы:
Договор купли-продажи,
Договор конвертируемого займа (при необходимости),
Корпоративный договор (в том числе, с условиями «drag-along» и «tag-along»),
Опцион-колл (сall option),
Опцион-пут (put option),
Договор поручительства,
Договор залога,
Независимая гарантия,
Иные документы.
Надеемся, данная статья была для вас полезна. Позднее мы обязательно напишем о том, на что вам стоит обратить внимание при оформлении каждого из документов и начнем конечно же с Договора купли-продажи, как основного документа в приведенном выше списке.
С уважением, Николай Евдокимов
Партнер Ursus Legal Consulting
Комплексное сопровождение компаний IT-отрасли
Начать дискуссию