MBO: что нужно знать управленцу

Вильфрид Поточниг

"Выкуп акций компании ее менеджментом" (Management Buy-Out - MBO) - понятие, мало известное в России. Однако, как показывает опыт, такие сделки уже совершаются и на российском рынке. Примером успешного MBO можно служить выкуп в начале 2003 г. крупного пакета акций топ-менеджерами одной из компаний сектора производства продуктов питания. Целью этой сделки было избавление от опасности появления в компании недружественного инвестора.
Таким образом, MBO - тема достаточно актуальная, она может стать новой тенденцией российской экономики вместе с развитием венчурного и частного финансирования капитала.

Как правило, менеджеров побуждает к МВО, как ни банально это звучит, надежда на получение экономической выгоды от сделки. В ее основе - вера в потенциал приобретаемого предприятия и желание установить полный контроль над ним: освободиться от ограничений, установленных материнской компанией. Среди других мотивов - желание предотвратить возможную продажу бизнеса, которая чревата потерей рабочего места в существующей компании.

Ключевая фигура сделки MBO - продавец активов. В зависимости от ситуации первоначальный подход к продавцу может стать наиболее деликатной стадией сделки. В том случае если компания имеет непрофильный бизнес и он рано или поздно будет продан, все обстоит довольно просто. В противном случае группе менеджеров, решившихся на МВО, возможно, стоит обратиться за советом к профессиональным консультантам, чтобы выработать оптимальный план действий. В силу ряда соображений необходимо начать контакты с владельцем компании на самом раннем этапе сделки.

• Нецелесообразно осуществлять лишние затраты и вкладывать дополнительные усилия в планирование, если владелец компании не имеет намерения продать ее.
• Если владелец положительно относится к сделке, то группе МВО следует сделать ему свое предложение до того, как он начнет переговоры с другими потенциальными покупателями.
• Потенциальные инвесторы потребуют предоставить исчерпывающую информацию о компании, которая не может быть получена без согласия владельца компании.

l Представление об ожиданиях владельца активов по цене сделки можно получить уже на начальном этапе МВО.

В зависимости от характера взаимоотношений переговоры может возглавить либо лидер сделки со стороны менеджеров, либо их консультант. Впоследствии в меморандуме о взаимопонимании будут описаны объект купли-продажи, период эксклюзивности, основные условия продажи, цена и форма оплаты и т. д.

Важный этап проведения сделки MBO - разработка группой менеджеров бизнес-плана. Он позволит успешно подготовиться к этапу мобилизации финансовых ресурсов для проведения MBO.

Опираясь на готовый бизнес-план, менеджеры могут приступить к разработке финансовой структуры сделки. На этом этапе одна из основных задач - установление соответствующего размера и структуры долгового финансирования.

Важным моментом является также поиск источника акционерного капитала. В большинстве случаев деньги на выкуп предоставляют сами менеджеры компании и институциональные инвесторы. Менеджеры, как правило, вносят относительно небольшие средства в капитал. Величина менеджерского вклада в капитал определяет степень их контроля над компанией и доходы от роста стоимости ее акций. Впрочем, в случае неудачного ведения дел и падения капитализации активов убытки менеджеров будут также расти.

Очень часто в качестве инвестора менеджеры выбирают венчурные фонды. Важно проявлять осмотрительность при выборе таких фондов, поскольку эффективное и взаимовыгодное сотрудничество с ключевым инвестором - это наиболее существенный фактор успеха намечаемой сделки. Перед тем как принять решение, необходимо сравнить стратегии различных венчурных фондов.

Со своей стороны, институциональные инвесторы оценивают компанию и принимают решение о приобретении доли участия в ней. Они входят в капитал компании, имеющей большой объем заемных средств, и это определяет их риски. Инвесторы стремятся установить контроль над принятием ключевых решений в компании. Они могут представить предложение, в котором будут зафиксированы такие условия вложения средств, как сумма, сроки и цели инвестиций; размер дивидендов и голосующие права, закрепленные за акциями; гарантии, требуемые от руководства компании. Инвесторы могут предложить установить меры по защите интересов миноритарных акционеров, по обеспечению контроля за определенными операциями или основными решениями компании. Также может быть предложено определить размеры расходов компании и условия привлечения заемных средств. Могут быть оговорены и обязательства менеджеров компании перед инвесторами по представлению необходимой информации. К примеру, инвесторы могут изъявить желание контролировать наем руководителей компании и размер их вознаграждения.

Также важным для инвесторов является прогнозируемость объема денежных потоков компании. Независимо от того, в какой отрасли предприятие работает, оно должно продемонстрировать следующие качества.

• Компания должна быть устойчивой, иметь хорошую историю и сложившийся ассортимент продукции или услуг, благоприятные перспективы коммерческой деятельности и прочное положение в своем сегменте рынка.
• Компания должна функционировать в стабильном секторе, который не слишком подвержен цикличности или влиянию колебаний рынка.
• Компания должна обладать достаточной способностью погашать задолженности, чтобы при необходимости привлекать заемные средства, а также иметь хорошие объемы финансовых потоков с высокой степенью прогнозируемости.

В целом же для институциональных инвесторов при выборе решения об участии в сделке MBO наиболее важную роль играют два фактора: получаемая ими прибыль и способы выхода из ее акционерного капитала. Размер прибыли институциональных инвесторов варьируется в зависимости от степени риска предприятия и масштабов конкуренции среди компаний - источников венчурного капитала. Как правило, они ориентируются на уровень отдачи на вложенный капитал в 25 - 40%. Отдача, получаемая институциональным инвестором, поступает в виде дивидендов и доходов от продажи акций. При этом их цель заключается в том, чтобы выйти из сделки и получить прибыль от роста стоимости акции в установленные сроки. По истечении трех-пяти лет инвесторы могут напрямую продать акции третьему лицу или выйти на фондовый рынок для продажи своей доли широкому кругу мелких инвесторов. Впрочем, способ выхода инвестора из акционерного капитала компании может быть заранее оговорен с ее менеджерами. Они же, в свою очередь, должны с самого начала сделки оценивать возможность выхода инвестора из капитала и тщательно проанализировать ее.

После того как найден источник акционерного капитала, наступает этап проверки финансово-хозяйственной деятельности компании (due diligence, должной проверки). Эта процедура необходима для окончательного обоснования покупки. По итогам проведения должной проверки составляется отчет, в котором отражается комплексное представление о финансовом, коммерческом и налоговом положении компании и ее месте на рынке. Предметом пристального изучения становится вся информация о компании.

После этого этапа подготавливаются юридические документы и сделка успешно завершается.

Таким образом, мы рассмотрели основные этапы проведения MBO. Необходимо отметить, что их наличие представляет собой идеальную ситуацию, которая не всегда выполнима в реальной жизни. В действительности все обстоит гораздо сложнее. Главное, чтобы энтузиазм и лихорадка начального этапа, которые являются неотъемлемой частью МВО, не возобладали над трезвой оценкой экономических возможностей бизнеса и прогнозируемых денежных потоков.

Автор - руководитель группы слияний и поглощений КПМГ в России и СНГ