В прошлом материале на Telegram-канал Баблишко обзорно рассматривали, что подразумевается, когда люди говорят о Финмониторинге, какие госорганы выполняют задачи, предусмотренные 115-ФЗ и какова их роль.
Учитывая то, что многие наши сограждане, занимающиеся бизнесом (как «белым», так и «серым») до сих пор не до конца понимают принципы действия и механизмы влияния на их жизнь закона № 115-ФЗ, мы решили уделить этому вопросу несколько большее внимания.
Основной принцип данного Закона и связанных с ним нормативных актов заключается в простой идее: «Знай своего клиента» — этот термин предполагает, что банки должны идентифицировать и установить личность контрагента прежде, чем проводить финансовую операцию.
Это все теория... Это то, как хотели... В жизни получилось, «как всегда». Фактически, мы получили систему, которая представляет собой целый комплекс инструментов, способных значительно осложнить жизнь бизнесу, вплоть до уголовных дел. Причем в самые болезненные ситуации, как это обычно бывает, «попадают» представители реального сектора бизнеса, а не «серого сегмента».
Сегодня вряд ли можно найти учреждение, которое знает о своих клиентах больше, чем российский банк. Рассмотрим основные ситуации, из-за которых компания может оказаться в стоп-листе банков.
Основные виды проверок, которые проводить банк в отношении компании в рамках ФЗ № 115, опишу ниже.
Первичная проверка
Она заключается в проверке анкеты потенциального клиента. Compliance проверяет, фигурирует ли ИНН компании в стоп-листе ЦБ. Их интересует простой ответ ДА или НЕТ. Дальше они уже не изучают — дальше смотрит СБ. Также особо проверяются анкеты тех клиентов, которые в графе «Планируемые операции» при заполнении анкеты указали пункты, связанные со снятием наличных денег и осуществлением ВЭД. Будьте уверены, как минимум, захотят посмотреть на директора.
Также в некоторых банках практикуют «особое мнение» клиентского менеджера. Оно заключается в том, что если представитель компании пришел открывать счет не один, а с «юристом», если директор имеет ярко выраженный «недиректорский» внешний вид, если на вопросы отвечает неуверенно, куда-то звонит и пр., то обслуживающий менеджер прямо в анкете клиента (заводя в компьютер его данные), пишет это все прямым текстом.
Еще в некоторых банках существует практика ведения черных списков «компаний, оказывающих юридические услуги», представители которых ходят по доверенности и сами открывают счета, чтобы не пугать сотрудников банка внешним видом «директора».
В таком случае, Compliance и СБ, проверяя эту анкету, даже не смотрят ее дальше — сразу отказ. Служба безопасности банка также изучает анкету, но уже по более широкому количеству пунктов (кроме своего СБшного стоп-листа, смотрят директора, адрес, телефон, и пр.).
Благополучное прохождение первичной проверки — тема отдельного и большого материала. Сейчас не будем особо углубляться в этот вопрос, вот лишь некоторые советы:
— Проверяйте кандидатов на пост директора. Это основное! Этот процесс должен работать, как часы. Если у вас два кандидата, причем один был судим за убийства, применение оружия и прочие тяжкие статьи, а другой привлекался по экономическим статьям (даже простое изготовление печатей/штампов), ваш выбор — первый кандидат. Как это ни парадоксально, но банк скорее поверит в то, что бывший убийца, насильник и грабитель решил заняться честным бизнесом, чем в то, что мошеннику понадобился счет «для своих нужд, в качестве ИП».
Если человек кристально чист перед законом, может на своей Audi приехать к центральному входу в банк и сам все объяснить сотрудникам и открыть счет, но при этом одна из его фирм ранее попадала в поле зрения ФСФН — это не ваш директор.
Никогда не жалейте времени и денег на проверку. Да, сейчас ОЧЕНЬ нелегко найти нормального «директора», но те усилия, которые вы потратите на этапе подготовки своей компании, окупятся потом. Это особенно актуально, если ваше ООО планируется под какую-то высокодоходную схему или под работу с хорошим клиентом. Если из-за плохого директора фирма в дальнейшем «залипнет» в ФСФН или ФНС — и сами проблем получите, и клиента потеряете.
— Старайтесь работать с «лояльными» сотрудниками банка. Не все имеют возможность договариваться с первыми/вторыми лицами банков. Даже до сотрудников СБ, не говоря уже о Compliance, далеко не всегда есть возможность достучаться.
Но выстроить отношения с клиентскими менеджерами могут довольно многие. Здесь необходимо хорошо понимать и всегда помнить ряд моментов. Финансовая мотивация далеко не главный фактор, который влияет на решение о том, работать с вами или нет.
Главный фактор, который влияет на решение о развитии с вами отношений, — подведете вы этого сотрудника банка или нет. Психологически мало кто из них готов стоять за вас и ваши фирмы горой и защищать их перед ФСФН и Compliance. Они готовы брать с вас денег и оказывать услуги, в рамках своих компетенций, закрывая глаза на какие-то «незначительные вопросы». Соответственно ваша задача — убедить сотрудника в том, что вы будете беспроблемным клиентом и ему необходимо только «помочь открыть счет» и получить свои деньги. Чтобы это осуществить, вы обязаны разговаривать с ним на одном языке. Вы должны представлять, как работает система обмена данными и мер, применяемых к ООО, в рамках ФЗ № 115.
Вы должны четко понимать предел возможностей данного сотрудника и не требовать от него большего. Даже если он вам это пообещает, он все равно это не сделает. Изучайте письма ЦБ на данную тематику, черпайте информацию из других источников. Как было сказано выше, проверяйте своих директоров и объясняйте, что сами будете осуществлять первичную проверку и не будете отправлять ему совсем «махровых номиналов».
Вы должны четко следовать его указаниям в плане ведения текущей деятельности. Это необходимо для того, чтобы менеджер видел, что вы нормальный адекватный человек, готовы его слышать и учиться «правильно работать».
Идеальный вариант — если вы договоритесь о «выездном» заполнении анкет. Т.е. менеджер будет приезжать к вам в офис или в кафе, вы ему передаете заранее заполненную анкету. Он ее еще раз проверяет и везет в банк на открытие счета. Иногда отправляйте открывать счета к нему нормальные компании, которые точно не будут заниматься обналом или выгоном. Это необходимо для того, чтобы во внутренней иерархии банка на вашего менеджера не стали смотреть «сквозь прицел» коллеги, СБ или, хуже того, его руководство.
Если за ним закрепится имидж, что он работает только с «серыми» фирмами и если будет видно, что 90% открытых им счетов через неделю блокирует Compliance, то к этому сотруднику возникнут вопросы. Вероятнее всего его уволят «с волчьим билетом», а вы потеряете возможность хоть как-то контролировать процесс открытия счетов и интереса банка к вашим фирмам. Пожалуй, это тот случай, когда вы сами должны будете «вести профилактическую работу» с самим менеджером и объяснять ему, чтобы его жадность и желание получить с вас больше денег не затмевала ему глаза на вопросы безопасности. Обязательно выясните (любым путем), много ли ваших «коллег по серому цеху» сопровождает данный менеджер. Если много, здесь два варианта: или он скоро «сгорит», или уже набрался опыта и «аппаратного веса» и ему уже можно то, что другим пока нельзя... Никогда не занимайте позицию «Ты что?! Я тебе плачу бабло, иди отрабатывай!». Даже если вы так думаете, не показывайте таких эмоций. Это может закончиться тем, что в стоп-листе окажутся не только фирмы, которые вы держите в данном банке, но и контрагенты этих фирм, и вы сами...
— Следите за правильным и адекватным заполнением анкеты. Многие воспринимают этот этап, как простую формальность, а между тем, это далеко не так.
Только созданная компания, указавшая 100 млн. рублей в качестве предполагаемого оборота в месяц и основным видом деятельности — оказание консультационных услуг, точно вызовет подозрения. Не надо писать, что планируемый вид деятельности — вывод за рубеж крупных сумм денежных средств в офшорные юрисдикции (под любым видом). Не указывайте виды деятельности из группы повышенного риска: финансовое посредничество, транспортные услуги и грузоперевозки, оптовая торговля металлами и металлическими рудами, закупка лома, оптовая торговля лесоматериалами и строительными материалами.
Описанные пункты, конечно стоят денег, некоторые даже стоят небольшой процент от оборота компании. Но все это позволит вам повысить качество «услуг» и улучшить стабильность работы ваших компаний. А люди всегда готовы платить за стабильность и качество.
Плановая проверка
Плановая проверка — это мероприятие которое проводится при наступлении следующих условий:
А) Прошло 2-3 (в каждом банке по-разному) месяца с момент открытия счета компании.
Б) Оборот компании достиг «значительных» объемов (этот параметр тоже каждый банк устанавливает сам, в зависимости от собственного капитала и массы всяких других параметров).
Иногда могут устанавливаться и иные показатели, но эти два являются основными. Компаниям из реального сектора бояться таких проверок не стоит. Большинство же компаний «серого» сегмента их не проходят (зачастую, от них это и не требуется).
О таких проверках клиент узнает из письма в системе ДБО, суть которого сводится к тому, что в течение 3-5 рабочих дней необходимо предоставить все документы за весь период работы, по всем контрагентам.
Зачастую, многие бизнесмены, работающие в реальном секторе, читая это письмо, не понимают, откуда вообще банк берет список этих документов? Зачем им СТОЛЬКО? Как вообще они собираются в этом разбираться и делать какие-то выводы о его бизнесе?
Сразу поясню:
— Это письмо абсолютно типовое. Никто не формирует такое письмо конкретно под вас. Т.е. это не так, что кто-то, изучив движение ваших транзакций по расчётному счету увидел что-то подозрительное и решил затребовать документы.
Процесс выглядит следующим образом. Настало время и, например, 200 клиентам банка (кто открыл счет или кто достиг необходимых оборотов) улетает абсолютно одинаковое для всех письмо.
Иногда доходит до того, что даже название компании и ИНН не меняют (типа, вы там сами разберетесь, мы одни, а вас много...).
— Не пытайтесь оценить содержимое данного письма с позиции здравого смысла. Его там нет и искать его там не стоит.
Поймите, что ваш бизнес по предоставленным вами документам будут изучать люди, которые никогда не работали в бизнесе! Вообще ни дня! Причем ни в белом, ни в «сером».
Они даже примерного понятия не имеют, как на самом деле работает и по каким законам существует бизнес. Они реально уверены, что то, что вы сдаете в ФНС — это реальная картина вашей экономики. Они уверены, что вы сначала должны заплатить налоги, потом все остальные платежи и взносы, официальные зарплаты, а на остальные деньги вы должны жить и «инвестировать в развитие».
Неоднократно приходилось видеть в письмах требование «предоставить транспортные и погрузочно — разгрузочные документы на товар» с компаний, которые вообще занимаются разработкой сайтов или созданием мобильных приложений. Или «сертификаты соответствия» на товары/услуги, которые этого вообще не требуют. А когда пытаешься узнать, в каком же органе тебе этот сертификат получить, выясняется, что они сами не знают, о чем вообще речь.
— Не пытайтесь сотрудникам банка что-то доказать и в чем-то их убедить. Многие ошибочно думают: «Я хороший клиент: показываю хорошие обороты, размещаю депозиты, держу «зарплатный проект», и при всем при этом они меня «гонят поганой метлой».
Эти вещи ВООБЩЕ МЕЖДУ СОБОЙ НЕ СВЯЗАНЫ. Когда вы открывали счет, с вами работал менеджер по открытию счетов — они реально заинтересованы в вас, как в клиенте. Их з/п напрямую зависит от кол-ва открытых счетов. Далее вас сопровождает менеджер по работе с клиентами. Эти сотрудники также заинтересованы в вас, как в клиенте. От ваших депозитов, оборотов и всех остальных услуг, которые этот тип вам продал, зависит его з/п, его бонусы, его ипотека и отпуск... Но все они никто по сравнению с сотрудниками Compliance. С этими людьми даже общаться запрещено клиентам, а диалог с коллегами сводится к минимуму: «Вот вам список на закрытие. Выполняйте».
У этих сотрудников з/п зависит как раз от «эффективности их работы». Т.е. от того, как много клиентов вылетит из банка с формулировкой «Несоблюдение требований ФЗ № 115». Им глубоко наплевать на ваш бизнес и ваши интересы. У них есть список требований ЦБ с инструкциями «Чего делать нельзя» и список клиентов банка, которые, в той или иной мере, подпадают под эти условия. Соответственно будьте готовы к тому, что банк займет позицию «Дела индейцев шерифа не интересуют».
— Всю пачку макулатуры, которую вы будете так старательно собирать, в крупных банках НИКТО не читает. Даже не надейтесь на это. В небольших региональных банках, где немного клиентов и вы там хорошо себя зарекомендовали, исключительно из уважения к вам или вашим знакомым, в банке, может быть, потратят время и изучат предоставленные документы. В большинстве случаев, читают сопроводительное письмо, «Поясняющее экономический смысл операций» и первые 2-3 документа в общей куче предоставленных вами.
Несмотря на сложности, связанные с ответом на такие запросы, пройти данные «острые углы» все-таки возможно. Упираться и пытаться отстоять компанию все- таки стоит по двум причинам:
А) Если вы не ответите, вас попросят закрыть счет. В результате и ваша компания и ее контрагенты сразу окажутся в стоп-листе ФСФМ.
Б) Если вы её отстоите, то получите еще 2-3 месяца спокойной работы. 5-6 месяцев — вполне неплохой срок, по нынешним временам, для «серой компании».
— Читайте письма, которые банк шлет в ДБО. Поймать вовремя это письмо, не дожидаясь блокировки счета, очень важно. Иногда это даже может дать время, необходимо для вывода денег со счета.
— Готовьте документы заранее.
Когда приходит запрос, не надо лихорадочно бегать по городу, звонить/писать контрагентам и пытаться за два дня сделать все то, что вы должны были сделать до этого за месяцы работы. Намного проще вести документооборот заранее. Будьте уверены, что Compliance обратит внимание на то, сколько времени у вас ушло на предоставление документов.
— Как сказано выше, представленные документы, по большей части, не будут даже изучаться. А вот ваш ответ на запрос, который вы пришлете в банк, точно будет прочитан. Соответственно от того, как составлен это ответ, будет зависеть и отношение к вам сотрудника Compliance. В вашем ответе должны фигурировать следующие формулировки:
«Бизнес-процесс компании построен следующим образом.... Используется такая-то система налогообложения... Экономическая целесообразность оказания описанных выше услуг заключается в получении прибыли... Также со своего расчетного счета каждый месяц я оплачиваю... (доставку воды, рекламные услуги, канцелярские принадлежности и т.п.). Все мои контрагенты: ООО «Вектор», ООО «Крона», ООО «Альянс» проверялись на предмет благонадежности по открытым источникам в сети «Интернет» таких как: реестр дисквалифицированных лиц; реестр юридических лиц, в состав исполнительных органов которых входят дисквалифицированные лица; реестр адресов, указанных при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами; реестр сведений о лицах, в отношении которых факт невозможности участия (осуществления руководства) в организации установлен (подтвержден) в судебном порядке; реестр сведений о юридических лицах, связь с которыми по указанному ими адресу (месту нахождения), внесенному в Единый государственный реестр юридических лиц, отсутствует; реестр сведений о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года; реестр сведений о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями (участниками) нескольких юридических лиц.
Сведения о вышеуказанных контрагентах в реестрах отсутствовали. Указанными обществами предоставлены копии учредительных документов, подписи в которых визуально идентичны подписям в хозяйственной документации.
Положения ФЗ № 115 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» мне известны, требований действующего законодательства не нарушал. Все мои операции носят характер обеспечения текущих потребностей и обеспечения деятельности моего бизнеса.
Возможно, при работе с большим количеством контрагентов на проведение проверки не всегда хватало достаточно времени. Однако я осознаю ответственность, которую накладывает на нас современная экономическая обстановка и готов к открытому диалогу. При необходимости готов организовать встречу с работниками банка для получения рекомендаций по работе с контрагентами. В случае, если по вине контрагентов под угрозу будет поставлен имидж моей деятельности, готов усилить осмотрительность при выборе партнеров. На встрече готов ответить на все интересующие Вас вопросы».
Внеплановая проверка
Внеплановая проверка — это самая суровая и, как правило, финальная проверка для клиента.
Бывает в следующих случаях:
А) Вы реально попались на сомнительных операциях и вас необходимо «проверить» — убрать из банка.
Б) В банк пришло предписание из ЦБ. Кто-то из ваших контрагентов оказался в стоп-листе и теперь «пошли круги по воде» — начали проверять всех, кто стоял рядом... В т.ч. вас.
В) Заканчивается квартал или год, а Compliance банка увидел, что статистика по «подбитым фрицам» плохая. Необходимо срочно исправить положение и устраивает «Хрустальную ночь», «Апокалипсис сегодня». За 1-2 дня статистика выправляется, а клиенты... Ну, что клиенты, менеджеры новых приведут...
В 99% случаях такая проверка означает смерть компании для банков и ее потерю для бизнеса. Когда банк говорит вам: «Закрывайте счет у нас и отправляйте деньги на свой счет в другом банке», — это означает, что новый счет вы уже нигде не откроете. Позаботьтесь об этом заранее. Пусть он будет неактивен, но второй счет у компании должен быть, и он должен быть рабочим именно для такого момента.
Формулировка назначения платежа «В связи с закрытием счета за нарушение положений ФЗ № 115» автоматически влечет блокировку денег и в банке-получателе. Боритесь с банком за формулировку просто «В связи с закрытием счета». Это важно. Тем более не стоит в такой ситуации отправлять деньги кому-то из своих контрагентов, только если вы не решили порвать с ним отношения.
Комментарии
4Хорошая статья, сейчас проверяет нашу организацию, банк "СРЕДНЕРУССКИЙ" газпромбанк, Запросили документы за 6 месяцев. Организация выиграли торги на эл.площадке, и представьте сотрудники банка задают в письме вопрос, как заказчик узнал о нас. Это что , полное издевательство!Всю инфу о торгах, можно найти для этих специалистов в легкую, на Официальном сайте закупки гоф .Нас просто уже мучают 2 неделю, не проводят некоторые платежи, требуют, при проведении пл.поручений счета, договоры, счет фактуры. Вообщем ведут как, хозяева жизни, а мы пыль на их сапогах. Например платежка висела 2 дня в обработке, мы все документы предоставили, договор, накладную.. и все тишина, потом мы все же дозвонились, нас попросили ее отозвать, т.к у нас видите ли у нас проверка,(29.10.19должны представить все тр.документы )и так как сумма они считают большая и проводит они не будут. У нас в организации юриста нет, правомерны действия банка в этой ситуации? Может не следовало отзывать платежку, пусть бы дали нам ответ, на каком основании они отказывают нам в проведении платежа.в этом банке мы уже 15 лет, и вот такое отношение, очень обидно!!!!а что не читают наши представляемые документы, это точно, запрашивают одно и то же по нескольку раз.